محدوديتهاي تركيب سهامداري در موسسات مالي
محدوديتهاي تركيب سهامداري در موسسات مالي
اعظم شريفي: تركيب سهامداران در شركتهاي مختلف بورس همواره از موضوعات مورد رصد ناظران بازار سرمايه است؛ چه در زماني كه بحث ميزان سهام شناور آزاد مطرح است و چه در هنگامي كه بحث حساس تركيب سهامداري در نهادهاي مالي مانند بانكها و بيمهها مورد توجه قرار ميگيرد. تركيب سهامداري اين نهادهاي مالي از آنجا كه به منابع نقدينگي عظيم جامعه دسترسي دارند با حساسيت ويژهاي مورد كنترل قرار ميگيرد؛ هرچند ايجاد محدوديت در تركيب سهامداري شركتهاي بورسي موافقان و مخالفان خاص خود را دارد. در گفت و شنود پيش رو با سيدروحالله حسينيمقدم، سرپرست مديريت امور ناشران بورس اوراق بهادار تهران دلايل وضع مقررات مربوط به تركيب سهامداري اين نمادها، محدوديتهاي موجود در اين زمينه و نحوه نظارت و عواقب عدم رعايت حد نصابهاي قانوني در تركيب سهامداري بانكها و بيمهها تشريح شده است.
محدوديتهاي تركيب سهامداري در موسسات مالي بورسي (بانك و بيمه) شامل چه مواردي است؟
همان طور كه استحضار داريد علاوه بر شرايط عمومي و خاص بازارها و تابلوهاي مختلف بورس اوراق بهادار تهران، شرايط اختصاصي براي پذيرش موسسات و نهادهاي مالي مانند بانكها و بيمهها وجود دارد. بر اساس دستورالعمل پذيرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران، نقل و انتقال سهام بانكها و موسسات اعتباري غيربانكي داراي مجوز از بانك مركزي بايد طوري باشد كه در هيچ زمان، سهامداري با مالكيت بيش از 10 درصد در تركيب مالكان آن حضور نداشته باشد. البته بر اساس همين دستورالعمل، مالكيت بيش از 10 درصد سهام بانك يا موسسه اعتباري موكول به موافقت بانك مركزي و اطلاع بورس است.
در مورد شركتهاي بيمه پذيرفته شده در بورس نيز شروط مشابهي وجود دارد؛ به طوري كه سهام متعلق به دولت و شركتهاي دولتي در مجموع نبايد بيش از 10 درصد سرمايه شركت بيمه باشد. علاوه بر اين، اشخاص حقيقي و حقوقي غيردولتي ميتوانند حداكثر 20 درصد سهام شركت بيمه را در اختيار داشته باشند.
اين محدوديت براي سرمايهگذاري شركتهاي بيمه نيز برقرار است و يك شركت بيمه پذيرفته شده نميتواند بيش از 5 درصد سهام ساير بيمههاي پذيرفته شده در بورس را خريداري كند. چنانچه يك شركت بيمه پذيرفته شده در بورس با هدف ادغام قصد خريد سهام بيش از ميزان تعيين شده را داشته باشد، بايد برنامه ادغام توسط شركت بيمه سرمايهگذار به بورس ارايه شود و اخذ موافقت صورت گيرد.
علت وضع محدوديت براي تركيب سهامداري موسسات مالي چيست؟
يكي از دلايل اين محدوديت، تجربههاي سالهاي قبل است كه نشان داده برخي مالكان و سهامداران عمده بهعلت داشتن اختيارات گسترده، سلايق خويش را تحت عنوان مصلحت به مرحله اجرا گذاشته و اصول و قواعد مسلم را ناديده گرفته و باعث ايجاد بينظمي و خطا در سيستمهاي مالي و اداري بانكها و بيمهها شدهاند.
از سوي ديگر، ممكن است نهادهاي مالي با فشار سهامدار عمده به فعاليتهاي پرريسك مبادرت ورزند. به عنوان مثال، يك بانك با فشار سهامدار عمده به سهامدار عمده يا شركتهاي خاص وابسته اعتبار و وام ارائه كند يا حتي شركتهاي بيمه، وارد فعاليتهاي پرريسك شوند كه به نفع سهامداران اقليت نباشد.
همچنان كه در اصول مصوب كميته بال به صراحت اشاره ميشود، اينگونه نهادهاي مالي بايد تمهيدات خاصي در جهت كنترل ريسك انجام دهند. به طوري كه اصل 10 از اصول بال اشاره ميكند كه ناظران بانكي بايد مطمئن شوند كه بانكها داراي سياستها و فرآيندهايي هستند كه مديريت را قادر به شناسايي و مديريت نقاط تمركز سبد تسهيلات اعطايي مينمايد. براين اساس، ناظران با تعيين حدود احتياطي بايد از تمركز منابع بانك روي يك مشتري واحد يا گروههايي از مشتريان مرتبط با يكديگر، جلوگيري كنند. همچنين اصل 11 بال نيز به مقدار منابع تخصيص يافته به اشخاص وابسته تاكيد دارد و بيان ميكند كه بهمنظور پيشگيري از سوءاستفادههاي ناشي از مقدار منابع تخصيصيافته به اشخاص وابسته و جهت لحاظ نمودن تضاد منافع، ناظران بانكي بايد الزامات مناسبي را براي بانكها تعيين كنند. الزاماتي مبني بر اين كه ارائه تسهيلات از سوي بانكها به افراد و شركتهاي وابسته، مبتني بر روابط غيرشخصي و تحت نظارت موثر بوده؛ جهت كنترل يا كاهش ريسكهاي مزبور، تمهيدات مناسب نيز انديشيده شده است و چنين منابعي، براساس خطمشيها و فرآيندهاي استاندارد به متقاضيان اعطا شده است. پس از بحران مالي جهاني سال 2008 نگاه ويژهاي به فعاليت نهادهاي مالي شده است و مقامات نظارتي تاكيد خاصي به رعايت چارچوب و اصول راهبري شركتي ميكنند.
همچنين ماده 5 قانون اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران مقرر كرده سقف مجاز تملك سهام بهطور مستقيم يا غيرمستقيم براي هر شركت سهامي عام يا تعاوني سهام عام يا هر موسسه و نهاد عمومي غيردولتي 10 درصد و براي اشخاص حقيقي و ساير اشخاص حقوقي 5 درصد باشد.
اين در حالي است كه برخي از كارشناسان نيز با محدوديتهاي ايجاد شده كاملا مخالف هستند. اين دسته از كارشناسان اعتقاد دارند كه قانون تجارت كه يك قانون عام درباره شركتهاي سهامي است محدوديت و ممنوعيتي براي مالكيت سهام يك شركت و تعيين سقف براي آن مقرر نكرده است، بنابراين وضع مقررات اضافي كه درصدد بيان ممنوعيت است برخلاف اصل و روح قانون تجارت است. به عقيده اين گروه ميتوان از يكطرف دست سرمايهگذاران را بازگذاشت و از طرف ديگر كنترل و نظارت بر بانكها را قانونمند كرد.
بورس چگونه بر تركيب سهامداري شركتهاي مالي نظارت ميكند؟
بورس به دو صورت تركيب سهامداري شركتهاي پذيرفته شده را مورد بررسي قرار ميدهد. يكي از اين حالات بررسي دورهاي تركيب سهامداران همه شركتها در مقاطع سه ماهه است. بر اين اساس بورس با همكاري شركت سپردهگذاري مركزي به بررسي تركيب سهامداران بالاي نيم درصد ميپردازد. در اين مرحله، سهامداران استراتژيك در هر شركت شناسايي ميشوند و تركيب سهامداران عمده و ساير وابستگان به آنها مشخص ميشود. حالت دوم، زمان انجام معامله بلوك يا عمده سهام شركتها است. در اين مرحله نيز معامله مورد نظر پايش ميشود تا قوانين تركيب سهامداري در بانكها و بيمهها نقض نشود.
براي خارجيها چه محدوديتهايي در تركيب سهامداري موسسات مالي در نظر گرفته شده است؟
سرمايهگذاران خارجي به موجب مقررات موجود محدوديتهاي خاصي در ميزان سهامداري شركتها دارند. بر اساس آييننامه سرمايهگذاري خارجي در بورسها و بازارهاي خارج از بورس مصوب 1389، سرمايهگذار خارجي مجاز است تا سقفهاي تعيين شده در قانون تشويق و حمايت از سرمايهگذار خارجي در بورس سرمايهگذاري كند مگر اينكه شورا در برخي موارد استثناهايي را در نظر بگيرد. بدين ترتيب اشخاص خارجي براي دريافت مجوز معامله اوراق بهادار در هر بورس يا بازار خارج از بورس بايد اطلاعات و مدارك لازم را به سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه نمايند.
ماده 7 همين آييننامه به محدوديت تملك سهام توسط سرمايهگذاران خارجي غير راهبردي اشاره ميكند و ميگويد كه تعداد سهام در مالكيت «مجموع سرمايهگذاران خارجي» نبايد بيش از 20 درصد تعداد سهام هر شركت پذيرفته شده در بورس يا خارج از بورس باشد. همچنين اين آييننامه صراحتا اشاره دارد كه تعداد سهام در مالكيت «هر سرمايهگذار خارجي» در هر شركت پذيرفته شده نميتواند از 10 درصد تعداد سهام آن بيشتر باشد.
محدوديتهاي اعمال شده در تملك سهام بانكها و نهادها و واسطههاي پولي براي سرمايهگذاران خارجي نيز لازمالاجرا است.
در حال حاضر چقدر الزامات تركيب سهامداري موسسات مالي در بورس رعايت ميشود؟
سهام بخشي از موسسات مالي حاضر در بورس بر اساس قانون اصل 44 عرضه عمومي شدهاند. سرمايه اين شركتها بسيار زياد بوده و تطابق تركيب سهامداري اين نهادهاي مالي (بانكها و بيمهها) با دستورالعملهاي موجود مستلزم زمان است تا به مرور زمان واگذاري آنها توسط دولت تكميل شود. اما بخش عمده بانكها و بيمههاي پذيرفته شده در بورس در حال حاضر اين مقررات را رعايت ميكنند و تركيب سهامداري اين شركتها گواه اين مساله است.
برخي معتقدند در عمل كنترل بانكها و بيمههاي بورس در دست ذينفع واحد است؛ توضيح شما درباره اين مساله چيست؟
اين مساله درست است؛ دليل آن هم به چگونگي و نحوه تاسيس اين موسسات برميگردد؛ اين مساله در دنيا نيز مرسوم است. خيلي از شركتهاي بزرگ اقدام به تاسيس مجموعهاي از شركتها در حوزههاي مختلف نمودند و به عبارت ديگر فعاليت خود را به جاي بسط و توسعه در يك زمينه خاص در حوزههاي متنوع توسعه دادند. بررسيها نشان ميدهد كه در كشورمان بسياري از اين شركتهاي بزرگ، در زمان افزايش ظرفيت با مشكل كمبود منابع مناسب مالي مواجه بودند و اين مساله باعث گرايش به تاسيس بانكهاي جديد از سوي مديران مربوطه شد. در واقع هدف اين اقدام تجهيز منابع براي توسعه و اجراي برنامههاي بلندمدت شركت اصلي است. اين موضوع البته ريسكهاي مخصوص به خود را دارد بنابراين، مقررات و قوانين محدودكننده نظارتي هم دقيقا در جهت كنترل همين ريسكها وضع شده است.
بسياري از مالكان براي فرار از الزامات قانوني تركيب سهامداري بانكها، سهام را با كدهاي مختلف و تحت نام شركتهاي متفرقه كه در نهايت به يك ذي نفع متصل هستند ميخرند. راهكار قانوني براي مقابله با اين روند چيست؟
اين مساله قابل شناسايي و رديابي است و همانطور كه اشاره شد بورس علاوه بر شناسايي سهامداران استراتژيك، وابستگان آنها را هم شناسايي و زيرنظر ميگيرد تا نقض قانون رخ ندهد. از سوي ديگر، حضور در بورس براي شركتها مزاياي ديگري نيز دارد و چنانچه شركتها از ميزان مشخصي سهام شناور طبق مقررات موجود برخوردار نباشند، علاوه بر محروميت از معافيت 20 درصدي مالياتي، با موانعي جهت ادامه حضور خود در بورس نيز مواجه خواهند شد.
در صورت عدم رعايت الزامات تركيب سهامداري موسسات مالي چه مجازاتهايي براي متخلفين در نظر گرفته شده است؟
در اين باره، سازمان بورس و اوراق بهادار، بانك مركزي و بيمه مركزي اختياراتي حسب مورد دارند. به عنوان مثال، بورس ميتواند شركتي را كه تعهدات مندرج در دستورالعمل پذيرش اوراق بهادار را ايفا نكند، با هدف پيگيري رعايت حقوق سهامداران به حال تعليق درآورد. همچنين وفق ماده 41 همين دستورالعمل، چنانچه شركتي ضوابط اختصاصي پذيرش در نظر گرفته شده براي موسسات مالي را رعايت نكند، لغو پذيرش خواهد شد. بدين ترتيب در صورت مشاهده تخلف، بورس ضمن ارائه گزارش به هيات پذيرش مراتب را به ناشر اعلام ميكند و هيات پذيرش، مهلتي را جهت برطرف كردن مساله به ناشر (شركت) ميدهد. بنابراين، چنانچه در مهلت مقرر، تخلف در تركيب سهامداري كه زمينه لغو پذيرش شركت را فراهم كرده برطرف نگردد، نام شركت با تصويب هيات پذيرش از فهرست نرخهاي بورس به طور قطعي حذف خواهد شد.
دیروز کمیتها برام مهم بود! امروز شاید کیفیتها!