فروش حق‌تقدم استفاده نشده و ضرورت حفظ حقوق سرمايه‌گذاران
در چنين حالتي، شركت حق‌تقدم‌هاي استفاده نشده دارندگان حق‌تقدم را در يك جلسه معاملاتي به فروش رسانده و وجه حاصل از فروش را پس از كسر هزينه‌هاي مربوطه به حساب بستانكار مالك حق‌تقدم منظور مي‌كند.
الف) ريسك‌هاي مرتبط با فروش حق‌تقدم استفاده نشده براي سرمايه‌گذاران و بازار سرمايه با فروش حق‌تقدم استفاده نشده، منافع مالكان حق‌تقدم، به دلايل زير با مخاطرات جدي روبه‌رو مي‌شود:
1- مالكان حق‌تقدم نقشي در تعيين قيمت فروش دارايي خود ندارند و هيچ معياري براي اندازه گيري منصفانه بودن قيمت حق‌تقدم عرضه شده وجود ندارد.
2- در فاصله بين پايان مهلت پذيره‌نويسي تا زماني كه شركت بخواهد وجه حاصل از حق‌تقدم استفاده نشده فروش رفته را به ذي‌نفع پرداخت كند، دارايي سرمايه‌گذار فاقد قابليت نقد شوندگي خواهد بود.
3- هيچ گونه الزامي براي كوتاه كردن اين دوره وجود ندارد.
4- پس از فروش حق‌تقدم استفاده نشده شركت‌ها در بيشتر موارد از پرداخت وجه يادشده به سرمايه‌گذار به دلايل و بهانه‌هاي مختلف خودداري كرده و زمان پرداخت را تا حد امكان به تاخير مي‌اندازند.
5- چنانچه سرمايه‌گذار براي مدت طولاني از وضعيت دارايي خود بي خبر باشد، دسترسي به اطلاعات مرتبط با مطالبات ناشي از فروش حق‌تقدم‌هاي استفاده نشده بسيار مشكل خواهد بود.
6- اما مهم‌ترين نكته؛ در مواردي كه قيمت بازار سهام به صورت قابل توجهي بيشتر از قيمت اسمي سهم بوده و قيمت پذيره‌نويسي در افزايش سرمايه معادل قيمت اسمي تعيين مي‌شود، جا ماندن سرمايه‌گذار از فروش حق‌تقدم يا استفاده از آن براي پذيره‌نويسي در مهلت مقرر، تنها به مفهوم مشاركت نداشتن در سرمايه‌گذاري جديد نخواهد بود، بلكه بخش قابل توجهي از سرمايه‌گذاري بدون اراده و دخالت سرمايه‌گذار نقد خواهد شد.
براي مثال، فرض كنيد قيمت بازار سهم شركتي 25هزارريال باشد و اين شركت قصد اجراي افزايش سرمايه 100 درصدي را داشته باشد.
در صورت تعيين قيمت پذيره‌نويسي به قيمت اسمي، قيمت سهام و حق‌تقدم سهم به صورت نظري پس از افزايش سرمايه، به ترتيب 13هزار ريال و 12هزارريال است.
چنانچه سرمايه‌گذار از افزايش سرمايه جا بماند نه تنها 50 درصد نسبت مشاركت خود را از دست خواهد داد، بلكه 48 درصد از دارايي وي (12 هزار ريال از 25 هزار ريال) به فروش رفته و نقد خواهد شد.
در صورتي كه اگر افزايش سرمايه بر اساس قيمت بازار انجام گرفته بود نسبت افزايش سرمايه تنها 4 درصد، كاهش نسبت مشاركت سرمايه‌گذار نيز كمتر از 4 درصد و كاهش ارزش دارايي موجود وي در اثر فروش حق‌تقدم استفاده نشده تقريبا قابل اغماض بود.
ب) چه بايد كرد؟ يكي از مناسب‌ترين روش‌ها براي رفع تمامي معضلات يادشده، تعيين قيمت پذيره‌نويسي سهام جديد بر اساس قيمت بازار خواهد بود.
ب-1) بررسي چگونگي عرضه سهام جديد ناشي از افزايش سرمايه شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس به قيمتي بيش از قيمت اسمي:
1- چگونگي فروش سهام ناشي از افزايش سرمايه در بورس: پذيره‌نويسي سهام جديد ناشي از افزايش سرمايه (عرضه‌اوليه) در حال حاضر در بورس تهران، بيشتر از طريق استفاده از حق‌تقدم خريد سهام با تعيين قيمت پذيره‌نويسي سهم معادل ارزش اسمي صورت مي‌گيرد. چنانچه شركت بخواهد سهام جديد را به قيمتي بيش از قيمت اسمي بفروشد روش‌هاي ذيل مورد توجه قرار خواهد گرفت:
• صدور حق‌تقدم خريد سهام و تعيين قيمت پذيره‌نويسي به قيمتي بيش از قيمت اسمي اين روش در چارچوب امكانات موجود سيستم معاملات رايانه‌اي يك روش كاملا عملي و قابل اجرا بوده و غير از قيمت پذيره‌نويسي، ساير عوامل ثابت هستند.
• سلب حق‌تقدم از سهامداران موجود و عرضه عمومي يا فروش خصوصي سهم
2- نحوه پذيره‌نويسي و كارمزدهاي مرتبط: پذيره‌نويسي سهام جديد از طريق انتشار گواهي‌نامه حق خريد سهام حتي براي شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس، خارج از بورس صورت مي‌گيرد و اساسا پذيره‌نويسي سهم، معامله تلقي نشده و به آن كارمزد تعلق نمي‌گيرد.
همچنين انتشار سهام جديد هنگامي كه دارندگان حق خريد، دارندگان حق‌تقدم خريد و غيره، حق خود را براي پذيره‌نويسي سهام جديد اعمال مي‌كنند، معامله تلقي نشده و بدون كارمزد است.
گرچه به تازگي بازارهاي بورس و فرابورس براي پذيره‌نويسي اوليه هم مورد استفاده قرار مي‌گيرد.
ب- 2) مزاياي تعيين قيمت پذيره‌نويسي سهام جديد ناشي از افزايش سرمايه بر اساس قيمت‌هاي جاري سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس
امكان تعيين قيمت پذيره‌نويسي سهم جديد براساس قيمت‌هاي جاري، مي‌تواند بر كارآيي بازار، آثار عميق و گسترده‌اي به شرح ذيل داشته باشد:
• جلوگيري از تغييرات شديد قيمت سهام پس از افزايش سرمايه
• ايجاد ارتباط منطقي بين قيمت سهام در بازار اوليه و بازار ثانويه
عرضه اوليه، يعني عرضه سهام تازه منتشر شده شركت كه در اين عرضه، فروشنده سهم، همان ناشر سهام يعني شركت است و خريد سهام به منزله پذيره‌نويسي آن است و وجوه حاصل از پذيره‌نويسي به منابع مالي شركت افزوده مي‌شود، اما بازار ثانويه بازاري است كه در آن سهامداران مبادرت به خريد و فروش سهام شركت مي‌كنند و معاملات آنها تاثيري بر منابع شركت ندارد. البته در بسياري از بورس‌ها عرضه دست اول سهام نيز از طريق سيستم معاملات رايانه‌اي و در بازاري مجازي كه براساس قوانين و مقررات بازار اوليه طراحي شده است، انجام مي‌گيرد. خوشبختانه در حال حاضر امكان عرضه عمومي سهام جديد به قيمت پذيره‌نويسي در بازارهاي بورس فراهم شده است. بديهي است با توجه به اينكه طبق قانون تجارت، تعيين مبلغ پذيره‌نويسي (به صورت ثابت) الزامي است، بنابراين در خريد سهام جديد (پذيره‌نويسي)، اولويت زماني براي انجام معامله به اولويت اصلي تبديل خواهد شد (به دليل يكسان بودن قيمت خريد يا پذيره‌نويسي، استفاده از اولويت قيمت منتفي خواهد بود).
• تعيين درصد مشاركت سهامداران در سرمايه شركت براساس ارزش جاري بازار و نه ارزش اسمي
• تاثير‌پذيري مستقيم منافع سهامداران موجود از قيمت جاري بازار و تحقق سود ناشي از افزايش ارزش دارايي
• ايجاد حساسيت در مديران شركت نسبت به قيمت سهام (زيرا مديران به عنوان حافظ منافع سهامداران موجود، بايد بتوانند بيشترين منابع را با از دست دادن كمترين نسبت مشاركت جذب كنند)
• رونق معاملات حق‌تقدم به دليل امكان ايجاد تغييرات قابل توجه در قيمت حق‌تقدم و ضرورت تجديد نظر در دامنه نوسانات قيمت حق‌تقدم
• نسبت بسيار كمتري از دارايي سرمايه‌گذار در فاصله بين پايان مهلت پذيره‌نويسي و ثبت افزايش سرمايه فاقد قابليت نقد شوندگي خواهد بود.
ب-3) روش‌هاي كاربردي پذيره‌نويسي سهام جديد ناشي از افزايش سرمايه به قيمتي بيش از قيمت اسمي: با تصويب تبصره 3 ماده 143 قانون ماليات‌هاي مستقيم مصوب 27/11/80 مبني بر اين كه «در شركت‌هاي سهامي پذيرفته‌شده در بورس، اندوخته صرف سهام مشمول ماليات مقطوع به نرخ نيم درصد (5/0 درصد) خواهد بود، و به اين درآمد ماليات ديگري تعلق نمي‌گيرد»، راه براي پذيرش افزايش سرمايه شركت از طريق صرف سهام باز شد.
در حال حاضر امكان فروش سهام جديد همراه با صرف، چه از طريق حفظ حق‌تقدم خريد سهامداران موجود و چه از طريق سلب حق‌تقدم از سهامداران موجود و عرضه سهام جديد به عموم يا اشخاصي كه سهام جديد طبق مصوبات مجمع براي تخصيص به آنها در نظر گرفته شده، بوجود آمده است.
اما استفاده از گزينه مزبور توسط شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس، به شرط لحاظ كردن موارد زير امكان‌پذير است و منجر به افزايش قابل توجه در كارآيي بازار خواهد شد:
در مجمع عمومي كه نسبت به افزايش سرمايه با تعيين قيمت پذيره‌نويسي بر اساس قيمت بازار، تصميم‌گيري مي‌كند، بايد مسائل زير به صورت دقيق روشن شود؛
طبق ماده 160 قانون تجارت، شركت‌ها در خصوص نحوه مصرف صرف سهام با سه گزينه مواجه‌اند. مجمع بايد دقيقا مشخص كند كدام يك از گزينه‌هاي زير را انتخاب خواهد كرد:
• انتقال اضافه ارزش سهام (صرف سهام) به اندوخته‌هاي شركت
• تقسيم نقدي اضافه ارزش سهام بين صاحبان سهام سابق
• دادن سهام جديد به صاحبان سهام سابق (سهام جايزه)
تعيين رقم دقيق مبلغ پذيره‌نويسي: با توجه به اينكه انتشار سهام جديد توسط شركت، فروش سهام در بازار اوليه بوده و منابع حاصل از فروش، وارد شركت مي‌شود و شركت براساس منابع مورد نياز تعداد و قيمت سهام منتشره را تعيين مي‌كند، بنابرين اعلام دقيق قيمت پذيره‌نويسي سهام جديد هم به لحاظ منطقي و هم به لحاظ قانوني (قانون تجارت) الزامي است.
منبع:http://azrurmia.blogfa.com/post-6096.aspx
+ نوشته شده در دوشنبه پنجم دی ۱۳۹۰ ساعت 10:46 توسط رسول صالحی
|
دیروز کمیتها برام مهم بود! امروز شاید کیفیتها!